出品：新浪财经上市公司研究院
作者：昊
日前，A股主板上市公司*ST威尔（威尔泰）和紫江企业同时公告 ，*ST威尔拟以5.46亿元现金 ，收购紫江企业等对象持有的紫江新材合计51%股份，借此切入锂电池材料赛道 。
值得注意的是 ，此次交易涉及的*ST威尔、紫江企业和标的紫江新材的实际控制人均为沈雯 。
事实上 ，交易标的紫江新材基本面堪忧，由于存在产品单一 、技术独立性 、供应商重叠以及股东同时兼任大客户导致的售价公允性等问题，之前的分拆上市以失败告终。此外 ，标的业绩和盈利能力却仍在持续下滑 ，进一步加大了业绩承诺完成的不确定性，叠加高达105%的收购溢价 ，交易后的风险不容忽视 。
因自动仪器仪表主业长期不振 ，叠加退市新规的冲击，*ST威尔已处于退市边缘 。为保壳 ，沈雯通过左右手资产腾挪 ，将紫江新材从紫江企业装入*ST威尔。
不过，交易完成后 ，紫江新材的股东兼大客户之一宁德新能源选择“割肉”离场 ，另一家股东兼大客户比亚迪仍在坚守，*ST威尔能否真正摆脱困境起死回生仍存变数。
标的主业存多重缺陷分拆上市失败 盈利能力持续下滑业绩承诺受质疑
日前 ，沈雯名下控制的A股主板上市公司*ST威尔和紫江企业同时发布公告称 ，ST威尔将以5.46亿元现金方式向紫江企业、宁德新能源 、长江晨道等29名股东购买紫江新材3028.53万股股份，合计占紫江新材总股本的51% 。
紫江新材主业为软包锂电池用铝塑复合膜（铝塑膜）的研发 、生产及销售，主要应用于锂电池配套领域 ，包括动力、3C数码和储能等领域 。
尽管身处热门赛道 ，但紫江新材的基本面依然堪忧，此前其IPO失败并非偶然 ，深交所审核问询暴露了公司诸多硬伤。
首先 ，公司12项发明专利中，3项自关联企业受让 ，2项自供应商上海维凯受让 ，1项与上海维凯共有 。作为主要原材料供应商，上海维凯竟能提供核心技术 ，令人质疑紫江新材的自主研发能力 。
其次 ，在与同行业可比公司的性能指标对比中，紫江新材产品多项关键指标均不占优。2020-2022年 ，公司研发费用率从6.11%下滑至4.01% ，低于行业平均水平 。
第三，紫江新材应收账款坏账计提比例显著低于可比公司，产品销售单价较低但毛利率却远超同行 ，这些异常财务处理引发监管关注 。
更重要的是 ，宁德新能源、比亚迪等兼具紫江新材的股东和大客户，特别是比亚迪在2021年增资入股后采购量激增 ，且存在“若2024年底未上市则有权要求回购股权 ”等对赌条款约定 ，这种利益捆绑进一步削弱了市场和监管对其业务独立性的信任，售价公允性问题备受质疑。
此外 ，财务数据显示 ，2022年至2024年，紫江新材归母净利润由1.19亿元缩水至0.54亿元 ，毛利率更是从2020年起便一路下滑 ，仍无止跌迹象 。
然而，交易对方却承诺 ，2025年至2027年 ，紫江新材净利润分别不低于6550万元 、7850万元 、9580万元 。这意味着标的需在2025年实现净利润同比增长超22%，2026年再增20%，2027年再增22%。
考虑到此次收购溢价高达105% ，交易后*ST威尔的商誉减值、业绩和财务等风险不容忽视 。
*ST威尔濒临退市沈雯资产腾挪自救 宁德系割肉 、比亚迪坚守
*ST威尔主营业务为自动化仪器仪表的研发 、生产和销售 ，主要产品包括电磁流量计、压力变送器等，下游客户包括电力 、冶金 、石油、化工等传统工业行业 。
因主业长期不振 ，叠加退市新规的直接冲击 ，*ST威尔已处于退市边缘。
数据显示，*ST威尔2023年净利润-1706万元 ，2024年为-1724万元 ，且扣除后营业收入仅1.63亿元，显著低于主板3亿元的红线。
因2024年度经审计的利润总额 、净利润 、扣非净利润三者孰低为负值 ，且扣除后营业收入低于3亿元 ，公司自2025年4月30日起被实施退市风险警示 。
根据2024年修订的退市新规，若公司2025年仍未能实现净利润转正或营收达标 ，将触发“连续两年净利润为负+营收<3亿元 ”的强制退市条款 。
事实上 ，今年一季度，公司营收同比仍在下滑，归母净利润和扣非净利润同比亏损同样也在扩大。
为保壳 ，沈雯通过左右手资产腾挪 ，将紫江新材从紫江企业装入*ST威尔，以拯救濒临退市的*ST威尔 。
值得玩味的是 ，交易中股东们的不同选择 。
本次交易前 ，比亚迪、宁德新能源分别持有紫江新材3.87% 、2.53%股份。交易完成后，比亚迪选择留守 ，而宁德新能源清仓退出 。
需要指出的是 ，宁德新能源的退出堪称“割肉” 。2021年，该公司以20.65元/股价格认购紫江新材150万股 ，总投资3097.5万元。四年后 ，其转让全部股权仅获2703.57万元，亏损近400万元 。
作为行业巨头 ，宁德系对锂电池产业链有着深刻理解 。
行业数据显示 ，2021年后CTP/CTB技术让软包电池成组效率处于竞争劣势，叠加成本因素，软包电池在动力电池出货量中的占比持续下滑 ，直接影响铝塑膜需求。宁德新能源此次宁愿亏损也要退出紫江新材 ，或许暗示着对铝塑膜行业发展前景的谨慎判断 。
通过资产腾挪，沈雯或许能够暂时实现其保壳的目的 ，不过*ST威尔能否从根本上摆脱困境 、起死回生 ，只能有待时间给出答案 。
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